證監(jiān)會3日出臺《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》，證監(jiān)會表示，一直非常重視承諾履行情況，2013年年底對相關(guān)公司進(jìn)行了審查，發(fā)現(xiàn)有1631家公司雖未超期但有未履行完畢的事項，承諾最早可追溯至股改時期。

　　證監(jiān)會檢查發(fā)現(xiàn)，兩市2493家公司中有1631家公司存在未超期且未履行完畢的承諾事項，有的已經(jīng)超期多年至今沒有明確的解決時間表，有的甚至已經(jīng)明確無法履行。

　　證監(jiān)會表示，為了改變上述情況，專門出臺了對承諾履行行為的監(jiān)管指引，從以下幾個方面對承諾及履行行為進(jìn)行了規(guī)范：一是明確了承諾事項應(yīng)當(dāng)滿足的標(biāo)準(zhǔn)，包括承諾事先必須有明確的履約時限等，并明確了凡不符合上述標(biāo)準(zhǔn)的承諾事項必須在6個月內(nèi)予以規(guī)范，超期未規(guī)范視同不履行承諾。二是對于那些因自身原因?qū)е鲁兄Z無法履行的，除非非關(guān)聯(lián)股東同意承諾相關(guān)方提出的變更或豁免承諾義務(wù)的請求，一概按不履行承諾論處，并對承諾相關(guān)方不履行承諾行為制定了嚴(yán)厲的監(jiān)管措施。 本指引實施后，凡不履行承諾的主體都將受到相應(yīng)的處罰，包括審慎審核甚至不予核準(zhǔn)承諾相關(guān)方提出的行政許可申請等。三是明確信息披露義務(wù)人，增加信息披露要求。

　　上市公司不履行分紅承諾不得再融資

　　國務(wù)院辦公廳此前發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》。針對長期以來投資者保護(hù)存在的突出問題，意見從九個方面構(gòu)建了資本市場中小投資者權(quán)益保護(hù)的制度體系。

　　意見明確公司應(yīng)兌現(xiàn)分紅承諾：公司首次公開發(fā)行股票、上市公司再融資或者并購重組攤薄即期回報的，應(yīng)當(dāng)承諾并兌現(xiàn)填補(bǔ)回報的具體措施。上市公司應(yīng)當(dāng)披露利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體安排和承諾。對不履行分紅承諾的上市公司，要記入誠信檔案，未達(dá)到整改要求的不得進(jìn)行再融資。而且，獨立董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益，發(fā)表明確意見。

　　部分上市公司承諾形同虛設(shè) 注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)兌現(xiàn)較差

　　據(jù)上證報報道，證監(jiān)會去年7月曾發(fā)文，近期將對上市公司及相關(guān)方的承諾事項進(jìn)行集中清理和專項檢查。記者統(tǒng)計上市公司履行承諾的情況發(fā)現(xiàn)，如果明確時間等要素限制和追加補(bǔ)救措施，履約比例就會較高。即使是履約比例最低的資產(chǎn)注入類承諾，明確注入時間后其最終履約的比例也超三分之二；反之，長期不履行承諾的比例則高達(dá)三分之二。

　　一般而言，上市公司有以下6種承諾：發(fā)行時所作承諾、收購報告書或權(quán)益變動報告所作承諾、股份限售承諾、重大資產(chǎn)重組時所作承諾、股改承諾以及以上諸項承諾的追加承諾。其中，履行比例最高的無疑是與新增股份發(fā)行或權(quán)益變動相關(guān)的股份的限制交易承諾，幾乎很難發(fā)現(xiàn)上市公司關(guān)聯(lián)方違背承諾的案例。緊隨其后的是關(guān)聯(lián)方對重大資產(chǎn)重組、股改或者其他注入資產(chǎn)的業(yè)績承諾，按約履行的比例也較高。相對而言，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)承諾兌現(xiàn)情況比較差，其中有相當(dāng)一部分是為了解決上市公司與關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競爭問題，以及股改時大股東承諾對中小投資者的補(bǔ)償。

　　究其原因，在于前述兩種承諾都有具體的時間限制，其中對注入資產(chǎn)業(yè)績承諾還有具體的盈利目標(biāo)，可操作性很強(qiáng)，監(jiān)管部門也很容易察覺其中的違規(guī)之處。同時，如果相關(guān)方?jīng)]有履行承諾，也有各自有效的補(bǔ)救措施。由此，上市公司許以承諾應(yīng)該向要素更明確、補(bǔ)救措施更體系化的方向推進(jìn)。

　　加大對誠信規(guī)范公司的支持力度 促進(jìn)形成獎優(yōu)罰劣的良性機(jī)制

　　中國證券投資者保護(hù)基金發(fā)布的《2012年度上市公司投資者保護(hù)狀況評價報告》建議，上市公司在審議對中小投資者權(quán)益有重大影響的事項時，應(yīng)全面實施股東大會網(wǎng)絡(luò)投票制，保障中小投資者充分參與公司治理；加大重大事項信息披露的監(jiān)管和處罰，對于多次披露“盈利預(yù)測更正報告”的公司要給予相應(yīng)的處罰，對于在股價出現(xiàn)異常波動后才發(fā)布“確實存在未披露的重大事項”的公司，要對其是否涉嫌內(nèi)幕交易進(jìn)行系統(tǒng)性的專項核查，強(qiáng)化上市公司重大事項信息披露的及時性和準(zhǔn)確性；同時，加大對重組業(yè)績承諾執(zhí)行不到位的處罰力度，加大對誠信規(guī)范公司的支持力度，促進(jìn)形成獎優(yōu)罰劣的良性機(jī)制。